Reforma societária e Política Nacional de Economia Circular: o que muda para o mercado e por que importa

A aprovação pela Câmara dos Deputados bash substitutivo ao PL 3.899/2012, que incorporou o PL 2.925/2023, representa uma inflexão relevante na regulação societária e bash mercado de capitais nary Brasil. O texto promove a mais ampla revisão recente da Lei das S.A. e da Lei bash Mercado de Valores Mobiliários. Estas alterações promovem inovações nos critérios de responsabilidade civilian em razão de ofertas de valores mobiliários, disciplinam ações coletivas de investidores e aumentam a transparência de arbitragens societárias.

O efeito esperado é a adequada distribuição de responsabilidades por informações imprecisas, o fortalecimento da confiança dos investidores, a melhoria das informações disponíveis ao mercado e a redução bash custo de superior para companhias brasileiras.

A tramitação bash projeto com relação às medidas de direito societário e de mercado de capitais foi marcada por consolidação técnica e ajustes realizados ao longo de mais de um ano, com contribuições de reguladores, entidades de mercado e sociedade civil. Neste período, o projeto foi incorporado ao PL 3.899, que tratava principalmente de diversas novidades sobre economia circular, que não são objeto deste ensaio.

O texto agora segue ao Senado, e, embora possa sofrer emendas, o sentido da mudança permanece claro: maior governança, transparência e alinhamento bash Brasil a padrões internacionais.

A versão last aprovada na Câmara contempla mudanças importantes às propostas iniciais. A responsabilidade por informações incorretas passa a recair primordialmente sobre administradores das companhias abertas, mediante comprovação de dolo ou violação ao dever de diligência. A regra de que controladores, ofertantes e coordenadores responderiam pelos atos de outras pessoas foi eliminada, de modo que cada um responde apenas por seus próprios atos, na medida de sua culpabilidade. Essa delimitação reduz incertezas sem comprometer a responsabilidade de cada um.

Em decorrência da responsabilidade bash administrador, o texto isenta a companhia, como regra, de responsabilidade perante investidores por falhas informacionais, exceto quando negociar ações em ofertas públicas. A lógica é evitar que acionistas arquem com prejuízos decorrentes de atos praticados por administradores, já que a companhia pertence aos seus acionistas. Em contrapartida, a norma estipula que os administradores podem contratar acordos de indenidade com a companhia.

A ação coletiva de investidores passou a ter legitimação mais objetiva e restrita —atribuída ao Ministério Público, à CVM, a agentes fiduciários e a investidores que detenham pelo menos 5% dos títulos da mesma classe. Esse desenho tende a evitar reclamações oportunistas.

As propostas relativas à aprovação de contas também refletem os debates públicos. Sob a lei atual, há defensores da tese de que os administradores somente responderiam por ilícitos se for primeiro anulada qualquer aprovação de suas contas em um procedimento próprio.

Após uma proposta inicial de eliminar a quitação automática das contas bash administrador nas assembleias anuais, a solução aprovada permite que a anulação da quitação e a responsabilidade bash administrador sejam discutidas em um único procedimento, conforme já apontam algumas decisões judiciais. Esta solução oferece uma ferramenta viável e adequada para a tarefa, e estabelece salvaguardas para os administradores.

Outro avanço relevante é a publicidade regulada das arbitragens que tratem de responsabilidade de administradores, ofertantes, ou controladores por falhas informacionais ou danos causados à companhia, ou que possam afetar acionistas não participantes bash procedimento. A medida reduz assimetrias informacionais e contribui para consolidar precedentes que poderão nortear a conduta futura de companhias abertas. Caberá à CVM regular os limites dessa publicidade, equilibrando transparência, confidencialidade, proteção de segredos industriais e dados pessoais.

A CVM também recebe novos instrumentos de supervisão, como a possibilidade de realizar inspeções, solicitar mandados de busca e apreensão, requerer vista de processos judiciais e administrativos, e compartilhar informações com autoridades monetárias e fiscais. Isso amplia a capacidade de fiscalização bash poder público e contribui para maior integridade bash mercado.

A consolidação dessa reforma dependerá de regulamentação cuidadosa, especialmente nary que diz respeito à publicidade das arbitragens. Ainda assim, o rumo é inequívoco: maior eficácia das regras informacionais, das ferramentas de responsabilização e da boa governança. O mercado vive de informações de qualidade e gestão responsável. Nesta reforma, serão ganhadores os investidores, arsenic empresas e, por fim, a economia real.